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一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司
作者:佚名 文章來源:本站原創 點擊數: 更新時間:2012年12月10日 【字體:

         2006年1月1日起施行的新《公司法》,廢除了舊公司法關于設立有限責任公司最低股東人數二人以上的限制,允許一個自然人股東或法人股東投資設立一人有限責任公司,一人有限責任公司法律制度在我國首次確立。同時規定:一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

  王女士于2006年投資設立了一個一人有限責任公司,幾年來經營狀況很好,為了擴大經營賺取更多的利潤,決定再投資設立一家新的一人有限責任公司。當她來到錦州市工商局企業注冊分局登記窗口時,工作人員卻告知王女士:一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,王女士再投資設立新的一人有限責任公司是法律不允許的。了解到一人有限責任公司的相關法律規定后,王女士終止了第二家一人有限責任公司的籌備工作,準備著手與他人共同投資成立一家有限責任公司。

  新《公司法》實施以來,錦州市自然人投資設立的一人有限責任公司迅猛發展,絕大多數的登記符合《公司法》一人有限責任公司的相關規定,但也有個別登記違反了《公司法》第五十九條“一個自然人只能投資設立一個有限責任公司”的規定。最近,工商登記機關根據國家工商行政管理總局下發的《關于規范自然人投資一人有限責任公司登記管理工作的通知》要求,開展規范自然人投資一人有限責任公司登記管理工作。根據全國一人有限責任公司數據庫數據,針對不同情況,有步驟、分類別進行清理規范。對重復設立的一人有限責任公司,按照登記時間順序,對登記在后的不規范的一人有限責任公司,限期變更登記為普通有限責任公司等合法組織形式或辦理注銷登記。對一個自然人設立的一人有限責任公司,該一人有限責任公司再投資設立的新的一人有限責任公司,要限期變更登記為普通有限責任公司等合法組織形式或辦理注銷登記。工商登記機關提醒企業投資人,應按照《公司法》關于一人有限責任公司的規定,依法設立一人有限責任公司,避免出現同一自然人重復設立一人有限責任公司和自然人獨資的有限責任公司再投資設立的新的一人有限責任公司的情形。違反《公司法》重復設立的一人有限責任公司,應到重復設立地的工商行政管理機關變更登記為普通有限責任公司等合法組織形式或辦理注銷登記,以免逾期不辦理被依法處理。

  審查公司注冊資本,對符合法律、行政法規、規章的,予以核準;對不符合法律、行政法規、規章的,不予核準。

  第三條 公司注冊資本數額、股東或者發起人的出資方式,應當符合法律、行政法規的規定。

  第四條 公司設立登記或者變更注冊資本時提交的驗資證明,須由經工商行政管理機關登記注冊的會計師事務所或者審計事務所出具?;峒剖κ攣袼蛘呱蠹剖攣袼鼉叩難樽手っ?,應當符合《公司法》和其它有關法律、行政法規、規章的規定。

  第五條 驗資證明由驗資報告及附件組成。驗資報告應當以文字報告的形式確切地表述驗證的內容。驗資報告須由注冊會計師簽字或者蓋章、會計師事務所或者審計事務所加蓋公章后方為有效。

  第六條 辦理公司設立登記或者注冊資本變更登記,應當在驗資機構出具驗資證明之日起90日內向公司登記機關提出申請。

  第七條 注冊資本中以貨幣出資的,股東應當將其認繳的出資足額存入新設立公司所在地銀行的“專用帳戶”。公司成立前,任何單位和個人不得動用“專用帳戶”內的資金。

  “專用帳戶”的開立、撤銷及該帳戶資金的劃轉,按照中國人民銀行的有關規定辦理。

  第八條 注冊資本中以實物出資的,公司章程應當就實物轉移的方式、期限等做出規定。

  實物中須辦理過戶手續的,公司應當于成立后半年內辦理過戶手續,并報公司登記機關備案。

  第九條 注冊資本中以工業產權出資的,公司章程應當就工業產權轉讓登記事宜做出規定。

 其中以專利權出資,其專利權人為全民所有制單位的,專利權轉讓須經上級主管部門批準;以注冊商標出資須由商標主管部門審查的,按有關規定先由商標主管部門審查同意后方能作為出資。

  公司應當于成立后半年內依法辦理工業產權轉讓登記手續,并報公司登記機關備案。

  第十條 注冊資本中以非專利技術出資的,公司章程應當就非專利技術的轉讓事宜做出規定。

  公司成立后一個月以內,非專利技術所有人與受讓人(公司)應當簽訂技術轉讓合同,并報公司登記機關備案。

  第十一條 注冊資本中以工業產權、非專利技術作價出資的,其金額與注冊資本的比例應當符合國家有關規定。

  工業產權、非專利技術中屬于國家規定的高新技術成果的,應當經國家、省(部、委)科技主管部門鑒定或者認定。

  第十二條 注冊資本中以土地使用權出資的,公司章程應當就土地使用權出資事宜做出規定。

  以劃撥土地使用權出資的,使用人應當向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權出讓手續后方能作為出資;城市規劃區內的集體所有的土地應當先依法征為國有土地后方能作為出資;農村和城市郊區的集體所有的土地(除法律規定屬于國家所有的以外)應當經縣級人民政府登記注冊,核發證書,確認所有權后方能作為出資。

  公司應當于成立后半年內依照法律、行政法規規定,辦理變更土地登記手續,并報公司登記機關備案。

  第十三條 《公司法》規定必須進行評估作價的出資,須由經工商行政管理機關登記注冊的評估機構評估作價。國有資產評估結果依法須由有關行政主管部門確認的,由法律、行政法規、規章規定的部門進行確認;非國有資產評估結果或者依法不需進行確認的國有資產評估結果,由股東或者發起人認可,驗資機構進行驗證。

  第十四條 設立有限責任公司的驗資報告,應當載明以下內容:

  (一)公司名稱;

  (二)股東的名稱或者姓名;

  (三)股東的出資額和出資方式;

  (四)開戶銀行和專用帳戶的帳號;

  (五)股東繳納出資情況;

  (六)以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的評估結果以及工業產權、非專利技術所占注冊資本的比例;

  (七)其他事項。

  第十五條 設立股份有限公司的驗資報告,除載明第十四條規定的內容外,還應當載明設立方式。以募集方式設立的,應當載明發起人認購的股份和該股份占公司股份總數的百分比。

  第十六條 驗資報告應當附以下有關文件:

  (一)驗資機構、資產評估機構的《企業法人營業執照》復印件;

 

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